Home TIN TỨC - SỰ KIỆN Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và vấn đề hoạch định chiến lược trong doanh nghiệp

Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và vấn đề hoạch định chiến lược trong doanh nghiệp

Email In PDF.

       Khái niệm chiến lược xuất phát từ khoa học quân sự bao gồm ba nội dung là chọn nơi đánh, cách đánh và phương tiện để đánh nhằm đạt được mục tiêu tối cao mà chính sách đã đề ra. Các luận thuyết kinh điển về chiến lược đều phân rõ ba mức độ: Chính sách/Chiến lược/ Chiến thuật. Chính sách đề ra mục tiêu, chiến lược tổng hợp lực lượng để đạt đến mục tiêu và chiến thuật ứng phó với tình hình thực tiễn ngay tại chỗ. Trong quản trị chiến lược có các khái niệm nền tảng như Sứ mệnh (Mission), Tầm nhìn (Vision), Mục tiêu (Objective). Sứ mệnh là chức năng chính của doanh nghiệp, trả lời câu hỏi tại sao doanh nghiệp muốn đạt được trong thời gian dài hạn (1-5 năm).

Tầm nhìn rất quan trọng vì nó giúp doanh nghiệp định hướng hoạt động của mình, giúp những đối tác liên quan (người lao động, nhà cung cấp, khách hàng…) biết được công ty làm gì, đem lại điều gì cho họ và cách thức đem lại cái đó như thế nào? Mục tiêu cụ thể hóa tầm nhìn của doanh nghiệp bao gồm những chỉ tiêu rõ ràng, khả thi, trong một thời gian ngắn hạn.

        Nội dung cơ bản của chiến lược phát triển của doanh nghiệp là hoạch định đường đi để đến đích đã vạch ra và việc hoạch định này phải giải quyết ba vấn đề cốt lõi: lĩnh vực, phương pháp và phương tiện. doanh nghiệp phải trả lời rõ ràng các câu hỏi: Doanh nghiệp làm nghề gì và trong lĩnh vực nào? Để thành công trong lĩnh vực đó, doanh nghiệp cần có những năng lực cốt lõi và tay nghề gì? Để có được và phát huy tối đa hiệu quả của những năng lực cốt lõi và tay nghề, doanh nghiệp phải tổ chức và phân bổ nguồn lực như thế nào?

        Theo Điều 96 LDN, ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có quyền và nhiệm vụ thông qua định hướng phát triển của công ty. ĐHĐCĐ thường niên được tổ hcwcs hàng năm để giải quyết các công việc thuộc hoạt động kinh doanh của công ty trong khuôn khổ Điều lệ, quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm. Theo Điều 108 LDN, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT có quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. Theo chúng tôi, LDN chỉ rõ rằng chính HĐQT có quyền quyết định chiến lược và quyết định thay đổi chiến lược. ĐHĐCĐ mặc dù là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần nhưng do tổ chức và tính chất phân tán của nó (họp mỗi năm một lần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền bỏ phiếu) không thể đưa ra quyết định chiến lược và thay đổi chiến lược. Tuy nhiên LDG không quy định rõ chiến lược của doanh nghiệp do ai chủ trì xây dựng hoặc đề xuất thay đổi.

        Theo Khoản 2 Điều 11 LDN, Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT; Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; Triệu tập và chủ tọa cuộc họp HĐQT; Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT; Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT; Chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông… Như vậy liên quan đến xây dựng chiến lược và đề xuất thay đổi chiến lược, LDN nói đến nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT là lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT trong quyết định chiến lược; chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị nội dung, tài liệu phục vụ việc quyết định chiến lược; triệu tập và chủ tọa cuộc họp của HĐQT để thông qua chiến lược. LDN không nói đến trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT là tổ chức xây dựng hoặc đề xuất thay đổi chiến lược.

        Trong các quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc (CEO) theo quy định của Điều 116 LDN chỉ nói đến việc CEO chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty…

          Có ý kiến cho rằng chính CEO  - người nắm rõ nhất hoạt động sản xuất/ kinh doanh của công ty, người nắm rõ nhất thị trường sẽ chịu trách nhiệm xây dựng chiến lược hoặc đề xuất thay đổi chiến lược. theo quan niệm phổ biến. CEO là người quản lý điều hành cao nhất một công ty và thường là người đại diện cho công ty về mặt pháp luật. Cấp trên của CEO là HĐQT (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH), cấp dưới của CEO là các Giám đốc chức năng (Giám đốc tài chính, Giám đốc bán hàng…) và toàn bộ nhân sự trong công ty. Với vị trí và quyền hạn như thế, công việc của một CEO là lập chiến lược hoạt động cho công ty (hoạch định, chỉ đạo thực hiện và đánh giá chiến lược), thiết lập bộ máy quản lý, xây dựng văn hóa công ty, thực hiện các hoạt động tài chính (huy động, sử dụng, kiểm soát vốn) và xây dựng và vận hành bộ máy nhân sự hiệu quả… Theo mẫu Mô tả chi tiết công việc của CEO thì công việc quan trọng nhất của CEO là xây dựng các chiến lược để tối đa hóa hiệu quả kinh doanh của công ty trên thị trường trong vòng giới hạn rủi ro chấp nhận được; xây dựng chiến lược hoạt động để kết hợp tối đa các nguồn lực; xây dựng chiến lược tích hợp hệ thống, công nghệ; xây dựng chiến lược tài chính; xây dựng chiến lược nhân lực… Ở đây cần phân biệt chiến lược công ty (Company Strategy) và chiến lược kinh doanh (Business Strategy). Theo chúng tôi CEO có nhiệm vụ xây dựng chiến lược kinh doanh còn chiến lược công ty phải do HĐQT chủ trì xây dựng.

         Trong mô hình quản trị doanh nghiệp truyền thống, dường như xây dựng chiến lược công ty không phải là chức năng của HĐQT. Với định nghĩa về quản trị doanh nghiệp kiểu mới như hệ thống “qua đó người ta định hướng và kiểm soát công ty”, đảm bảo công ty chính là chức năng trung tâm của HĐQT. Các thông lệ quản trị công ty tốt cho thấy HĐQT nên đảm nhận một cách công khai và rõ ràng trách nhiệm xây dựng chiến lược công ty và xem xét thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh. Việc lập chiến lược, kế hoạch kinh doanh thuộc trách nhiệm của CEO và bộ máy điều hành (nghĩa là thuộc về cơ quan nắm vững công việc kinh doanh nhất). HĐQT có nhiệm vụ xác định tầm nhìn chiến lược cho công ty, định hướng cho sự phát triển của công ty. Nếu công ty gặp khó khăn trong kinh doanh thì chính HĐQT phải là nơi khởi xướng, đưa ra những thay đổi chiến lược có thể được đưa từ trên xuống, xuất phát từ HĐQT hoặc có thể được đưa từ dưới lên, do CEO đề xuất nhưng cần xác định rõ ràng rằng xây dựng và đề xuất thay đổi chiến lược phải là nhiệm vụ hàng đầu của HĐQT đứng đầu là Chủ tịch. Nếu CEO có sáng kiến, đề xuất thay đổi chiến lược thì CEO sẽ đệ trình đề xuất này lên HĐQT thông qua Chủ tịch… Cần phải ghi nhận rõ quy trình đề xuất và thông qua quyết định thay đổi chiến lược như vậy trong Điều lệ hoặc Quy chế quản trị công ty. Các công ty cổ phần lớn, đặc biệt là các công ty niêm yết cần có quy trình thông qua việc hoạch định và thay đổi chiến lược như một bộ phận của quy chế quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi cổ đông.

         Câu hỏi đặt ra là HĐQT sử dụng nguồn lực nào để xây dựng chiến lược, thẩm định đề xuất thay đổi chiến lược công ty? Có ý kiến cho rằng HĐQT sẽ sử dụng CEO, bộ máy điều hành để trợ giúp mình trong hoạch định chiến lược. Tuy nhiên, ý kiến do CEO và bộ máy điều hành công ty đưa ra có thể không thực sự khách quan nếu thay đổi chiến lược công ty bất lợi cho họ. Rõ ràng cần đến các chuyên gia từ bên ngoài và các thành viên độc lập không điều hành. Nhiều doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, nhiều công ty niêm yết đã mời các thành viên độc lập không điều hành tham gia HĐQT với tiêu chuẩn được xác định là có cam kết mạnh mẽ trong việc gia tăng lợi ích và giá trị cho các cổ đông, có năng lực và nhiệt tình để giải quyết những vấn đề chiến lược dài hạn của công ty. Ở đây có thể tham khảo kinh nghiệm của Hiệp hội quỹ hưu trí quốc gia Anh (National  Association Of Pension Funds) khi Hiệp hội này đặt tiêu chuẩn sau đối với các thành viên độc lập của HĐQT nhấn mạnh vào khả năng sẵn sàng đòng góp xây dựng chiến lược công ty và đặt vấn đề với các thành viên khác về chiến lược công ty và những vấn đề khác khi cần thiết. Để có một HĐQT thực sự làm việc vì lợi ích của doanh nghiệp, thậm chí các doanh nghiệp có thể thay đổi cơ cấu thành viên của HĐQT tùy theo sự thay đổi của chiến lược, kế hoạch phát triển của mình.

         Có thể khằng định luận điểm về việc HĐQT phải tự xây dựng hoặc thay đổi chiến lược là chính HĐQT phải chịu trách nhiệm nếu chiến lược đưa ra là sai lầm. HĐQT có các quyền queyets định nên rõ ràng là HĐQT sẽ phải chịu trách nhiệm nếu chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm không phù hợp. HĐQT có thể đưa việc thay đổi chiến lược thông qua ĐHĐCĐ nhưng trách nhiệm chính vẫn thuộc về HĐQT.

         Theo Điều 108 LDN, khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT không tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm các nhân về quyết định được đưa ra và phải đền bù thiệt hại cho doanh nghiệp; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. LDN cũng quy định cổ đông sở hữu cổ phần của doanh nghiệp liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định chiến lược sai lầm. Tuy nhiên trong thực tế, có thể thấy rất khó đưa ra kết luận là chiến lược mới được đưa ra là sai lầm và cũng rất khó quy kết trách nhiệm cho các thành viên HĐQT vì các thành viên này thường được cử vào HĐQT một cách hình thức với khoản thù lao tượng trưng. Đồng thời các thành viên HĐQT có thể bào chữa rằng chiến lược họ đưa ra là đúng đắn nhưng khâu tổ chức thực hiện không tốt là nguyên nhân dẫn đến thất bại của chiến lược.

       Khi là chỉ định/bầu/thuê thành viên HĐQT, các cổ đông với thành viên này dường như đã ký kết với nhau một hợp đồng ủy thác, thành viên HĐQT có nghĩa vụ trung thành, đảm bảo sự tin cậy với các cổ đông/ người góp vốn. Nghĩa vụ cẩn trọng của thành viên HĐQT không được định nghĩa hay giới hạn rõ ràng. Bởi vậy, người ta phải so sánh với mức độ cẩn trọng và chuyên cần mà một thành viên HĐQT thực hiện nghĩa vụ bình thường của mình trong tình huống tương tự của doanh nghiệp. Nếu xuất hiện các mâu thuẫn về lợi ích phát sinh khi một thành viên HĐQT nào đó có một lợi ích dưới bất kỳ hình thức nào và từ bất kỳ nguồn nào liên quan đến quyết định chiến lược, buộc phải đưa ra thảo luận trong HĐQT. Thành viên HĐQT không được sử dụng những tài sản hoặc thông tin có được từ bị trí của họ không đúng các mục đích hoặc sử dụng vị thế của mình để trực tiếp hoặc gián tiếp đem lại lợi ích cho chính bản thân, cho một người khác hoặc tổ chức hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp mà người này là thành viên HĐQT. Trách nhiệm này đòi hỏi các quyết định, hành động của HĐQT phải công khai, minh bạch, trung thực đặc biệt khi quyết định chiến lược hay quyết định thay đổi chiến lược của doanh nghiệp.

        Để đảm bảo rằng các thành viên HĐQT nhận thức đầy đủ về vai trò và nghĩa vụ của họ liên quan đến quản trị công ty có thể đặt ra yêu cầu cụ thể đối với tất cả các thành viên HĐQT cũng như CEO phải tham gia các khóa đào tạo cơ bản về quản trị công ty trong đó đặc bietj chú trọng đến nội dung về quyết định chiến lược, thay đổi chiến lược công ty.

Theo “CEO và Hội đồng quản trị”

Biên tập Luật sư Tống Văn Thủy

Tin mới hơn:
Tin cũ hơn:

 

HỔ TRỢ TRỰC TUYẾN

TIÊU ĐIỂM

HÌNH ẢNH CÔNG TY LUẬT HOÀNG MINH

LUẬT HOÀNG MINH

BÀI VIẾT


TRỤ SỞ CÔNG TY

Địa chỉ       : Tầng 5, số 71 Mai Hắc Đế, P. Bùi Thị Xuân, Q. Hai Bà Trưng, Hà Nội
Điện thoại : 04.3974 3442 - 04.39743449 - 04.22019779  -  Fax : 04.3974 3449
Hotline      : Ls. Tống Thủy - 098 3399 304 / Ls. Kim Dung - 090 616 3368 (24/24)

Emai          : info@luathoangminh.com  luathoangminh@gmail.com
Website    : http://www.luathoangminh.com  http://www.hoangminhlaw.com

VĂN PHÒNG GIAO DỊCH

Địa chỉ: P708 D1-CT2 Khu đô thị Tây Nam Linh Đàm, P. Hoàng Liệt, Q. Hoàng Mai, Hà Nội
Hotline: Ls. Tống Văn Thủy – 0983399304. Ls.  Hoàng Kim Dung 0906163368
Emai : info@luathoangminh.com - luathoangminh@gmail.com
Websitehttp://www.luathoangminh.com -  http://www.hoangminhlaw.com

Công ty người mẫu