Home TIN TỨC - SỰ KIỆN Mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Email In PDF.

        Mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (Tổng giám đốc) cũng là một vấn đề ảnh hưởng đến hiệu quả của HĐQT và công ty. Các nghiên cứu cho thấy, nếu kỹ năng và kinh nghiệm của Chủ tịch HĐQT và Giám đốc nếu bổ sung và tương hỗ cho nhau thì sẽ tạo nên hiệu quả hoạt động cao nhất. Ngược lại nếu xảy ra sự cạnh tranh về kiến thức và ảnh hưởng quyền lực giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc, hậu quả sẽ rất khó lường. Trên thực tế ở rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam, Chủ tịch thường tập trung vào việc quy trách nhiệm hoặc đánh giá những đóng góp của Giám đốc và thường được Ban điều hành xem là “rào cản”, là “kẻ thù lớn nhất” của công ty. Ở mô hình lý tưởng, Chủ tịch HĐQT nên đóng vai trò là một đồng hành tin cậy của Giám đốc qua việc tư vấn, phản biện/định hướng & hỗ trợ Giám đốc hoàn thành các mục tiêu, đặc biệt là dấn dắt các thành viên độc lập cùng thực hiện nhiệm vụ của mình.

        Quá trình cổ phần và đại chúng hóa của các doanh nghiệp Việt Nam tuy chỉ ở giai đoạn khởi điểm , tuy nhiên đã không ít sự kiện tai tiếng về quản trị công ty ở một số doanh nghiệp, đặc biệt là những vụ việc xuất hiện khá dày đặc trên các phương tiện truyền thông đại chúng gần đây của Đường La Ngà, Bông Bạch Tuyết… ít nhiều liên quan đến mối liên hệ giữa Giám đốc và HĐQT về sự nhất quán trong quản lý công ty, tác động đến duy trì hay đánh mất niềm tin của giới đầu tư. Ở đây, chúng tôi muốn đề cập đến một khía cạnh cụ thể mà hầu hết doanh nghiệp Việt Nam đang băn khoăn: “Giám đốc và Chủ tịch HĐQT” – nên kiêm nhiệm hay tách biệt?”

         Cơ cấu hệ thống quản lý công ty ở các doanh nghiệp VIệt Nam đang tồn tại cả hai hình thức khác nhau cơ bản: ở một số doanh nghiệp có sự tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc, ở một số doanh nghiệp khác Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc.

       Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng (“Thông tư 121”) quy định rằng vai trò của Chủ tịch HĐQT và Giám đốc nên tách biệt. Quy định này dựa trên hai nguyên nhân cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và Giám đốc là khác nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc có thể sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn.

        Điều 10 Thông tư 121 quy định rằng Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông. Pháp luật không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc và quy định phải phê duyệt tại ĐHĐCĐ chỉ áp dụng với các công ty niêm yết. Một số doanh nghiệp Việt Nam đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, một số khác thì chưa niêm yết và trong nhiều trường hợp, khi xây dựng hệ thống quản trị công ty, các doanh nghiệp đứng trước vấn đề: nên để Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hay nên tách bạch vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc?

        Để có thể định hướng cho các doanh nghiệp Việt Nam, trước hết chúng tôi đưa ra một số thông tin và mô hình trên Thế giới để các doanh nghiệp tham khảo khi giải quyết vấn đề nói trên.

        Chủ tịch HĐQT và Giám đốc là những người lãnh đạo trong doanh nghiệp. Theo cơ cấu quản trị của công ty, HĐQT thực hiện việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược  còn Giám đốc thực hiện việc điều hành, thực hiện chiến lược. Để thống nhất trong ngôn từ, chúng tôi gọi “quản trị” là công việc ở cấp HĐQT và  “điều hành” là công tác quản lý và thực hiện chiến lược của ban Giám đốc và toàn thể bộ máy doanh nghiệp.

         Những người lãnh đạo giỏi có thể vừa là người quản trị giỏi, vừa là người điều hành giỏi và do đó có thể đảm nhiệm tốt cả vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc. Tuy nhiên có nhiều người quản trị giỏi lại không thể trở thành người điều hành giỏi và có nhiều người điều hành giỏi lại không thể trở thành người quản trị giỏi. Phẩm chất cần có của người một người quản trị giỏi và một người điều hành giỏi có thể khác nhau. Nhìn chung, người quản trị giỏi cần có tầm nhìn, có khả năng thúc đẩy, có khả năng truyền cảm hứng cho bộ máy điều hành. Người điều hành giỏi cần có khả năng tổ chức, có tính kiên định, có tính năng động và tập trung vào hiệu quả công việc. Người quản trị phải chỉ ra hướng đi cho những người dưới quyền, còn người điều hành phải có khả năng hướng bộ máy của mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước. Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT – những nhà quản trị thường phải là những người có tầm nhìn xa, những người có khả năng dự báo trước những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến lược trong khi Giám đốc – người điều hành là nhà chiến thuật. Những nhà quản trị phải xác định được tương lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của doanh nghiệp, còn người điều hành phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định.

         Điều khác biệt giữa những người quản trị và người điều hành là người quản trị thì nói: “Hãy tới đó đi” còn người điều hành thì nói “Nào chúng ta cùng đến đó”.

         Ở Anh, khoảng 95% trên tổng số 350 công ty trên Sàn giao dịch chứng khoán Luân Đôn tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc phải là hai người khác nhau. Ngược lại, ở Mỹ trong vòng 15 năm qua gần 80% trên tổng số 500 công ty trong danh sách của Standard & Poor’s (S&P500) kết hợp hai vị trí này là một.

         Theo quan điểm phổ biến ở Anh sự tách biệt vai trò giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc là tất yếu và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT và Giám đốc là khác nhau và thậm chí có thể đối lập nhau. Giám đốc điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT – mà một trong những nhiệm vụ của HĐQT là giám sát Giám đốc. Nếu Chủ tịch HĐQT và Giám đốc là một người, các thành viên HĐQT khó có thể phê bình Giám đốc hoặc là phát biểu ý kiến độc lập. Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc sẽ tích cực khuyến khích tranh luận ở các cuộc họp của HĐQT. Điều cần chú ý là Chủ tịch HĐQT và Giám đốc có thể có quan điểm khác nhau. Chủ tịch HĐQT luôn nhìn mọi vấn đề qua lăng kính “mong đợi của cổ đông” vì là người đại diện cho cổ đông trong khi Giám đốc thường tiếp cận vấn đề quâ thực tế của “bộ máy điều hành và mong đợi của các bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng”. Vì vậy, sự phản biện, dung hòa và thống nhất những mong đợi có thể khác nhau giữa Giám đốc và Chủ tịch HĐQT là hết sức cần thiết. Khi Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc, việc dung hòa các mong đợi của cổ đông và các nhóm hữu quan có thể sẽ kém khách quan khi công ty gặp phải những thách thức trong quá trình vận hành, vì khi đó Giám đốc khó phân định vị trí của mình trong quan hệ giữa các nhóm lợi ích. Dưới góc độ kiểm soát, nếu Giám đốc kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, Ban Giám đốc sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che giấu thông tin ( mà thường là thông tin không tốt) khỏi HĐQT, do đó làm giảm khả năng kiếm soát các hoạt động của công ty. Với cơ cấu quản trị công ty như vậy, dường như không ai có thể kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc, ngoại trừ chính ông ta.

BẢNG 1: PHẦN TRĂM TÁCH BIỆT VAI TRÒ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ Giám đốc CỦA CÁC CÔNG TY ĐƯỢC NIÊM YẾT Ở CÁC NƯỚC

Đức

Hà Lan

Nam Phi

Anh

Úc

Canada

Bỉ

Singapore

Mỹ

Pháp

100%

100%

100%

95%

90%

65%

57%

57%

20%

18%

Nguồn: ICPAS, KORN/FERRY, SPENCER STUART, McKinsey.

         Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm sẽ có một tầm nhìn dài hạn hơn và một Giám đốc không kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT có thể tập trung vào việc điều hành doanh nghiệp hơn. Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc là cần thiết để kiểm soát quyền lực của Giám đốc, nhưng nó cũng có thể dẫn đến nguy cơ làm cho Giám đốc chỉ tập trung vào những mục tiêu ngắn hạn, nhất là khi việc đánh giá kết quả hoạt động và chế độ lương, thưởng được căn cứ vào kết quả đạt được những mục tiêu HĐQT. Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT làm Giám đốc mất đi những quyền lực cần thiết để điều hành công ty và có thể tạo ra sự không rõ ràng về việc ai là người chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.

        Ở Anh, người ta rất kính trọng những người từ vai trò Giám đốc vươn lên làm Chủ tịch HĐQT. Vị trí của Chủ tịch HĐQT là hết sức quan trọng và vẻ vang, đem đến những lợi ích lớn, ngay cả khi tiền lương của Chủ tịch HĐQT chỉ bằng 10-20% tiền lương của Giám đốc. Sự thiệt thòi về tiền lương của Chủ tịch HĐQT so với Giám đốc được bù lại nhờ các cơ hội mà các Chủ tịch HĐQT của Anh có thể nắm bắt – ví dụ như kahr năng được bổ nhiệm vào làm việc ở các hội đồng, cơ quan của Chính phủ, cơ hội theo đuổi các vụ đầu tư mạo hiểm hoặc các sở thích các nhân – bởi vì các Chủ tịch HĐQT thường chỉ phải làm việc 2 đến 3 ngày một tuần. Thêm vào đó, các Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới hơn 10 năm vì vậy có một vị trí đảm bảo hơn là các Giám đốc luôn có thể bị thay thế. Rất nhiều Giám đốc ở Anh nhìn nhận việc được bầu làm Chủ tịch HĐQT của công ty là đỉnh cao của một sự nghiệp thành công.

         Quan điểm tách biệt vai trò Giám đốc và Chủ tịch HĐQT nhìn chung được rất nhiều nước châu Âu ủng hộ (100% các công ty ở Đức & Hà Lan áp dụng mô hình này), có thể gọi đây là trường phái châu Âu. Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khá khác biệt! Họ cho rằng việc kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc sẽ tốt hơn rất nhiều cho việc  ra quyết định, đặc biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, khó khăn và giúp cho HĐQT nắm tốt hơn tình hình hoạt động của công ty. Quan điểm này cho rằng việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược của công ty và quá trình thực hiện.  HĐQT khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếu tố của thực tế vận hành. Khi Giám đốc lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện các chiến lược đã được HĐQT thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động và thay đổi của thực tế thị trường thường phải mất nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt, đánh mất nhiều cơ hội. Ở góc độ dung hòa cac mong đợi giữa các nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, Giám đốc nếu kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác nhau vì Giám đốc hiểu rõ tất cả các nhóm.

        Ở góc độ kiểm soát và luật pháp, chúng ta có thể nhận thấy những lập luận bảo vệ việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc của mô hình Châu Âu trong cơ cấu quản trị công ty là thuyết phục hơn. Giảm bớt quyền lực của Giám đốc có thể không phải là một việc xấu, so với thông lệ chung ở các nước phương Tây khác, việc tập trung quyền lực vào một người như ở Mỹ được đánh giá là không bình thường. Thêm nữa, giải quyết băn khoăn về việc ai sẽ chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, rõ ràng là tách biệt vay trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc làm cho nhiệm vụ quản trị doanh nghiệp của HĐQT trở nên rõ ràng – nghĩa là, HĐQT kiểm soát việc điều hành doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông tring khi nhiệm vụ của Giám đốc  là điều hành công ty  cho tốt. Tuy nhiên thực tế thành công của các doanh nghiệp thành công trên thế giới hiện đang áp dụng cả hai mô hình: kiêm nhiệm (Mỹ) và tách biệt (Châu Âu), điều này cũng phản ánh hiện trạng ở Châu Á (chỉ 57% các doanh nghiệp ở Singapore tách biệt hai vai trò Giám đốc và Chủ tịch HĐQT).

          Trên cơ sở các phân tích trên và bối cảnh non trẻ của các doanh nghiệp Việt Nam, ngoài các yếu tố pháp lý đã quy định khá rõ như nêu trong phần một, dưới góc độ thực tế chúng tôi cho rằng việc chọn lựa mô hình kiêm nhiệm hay tách biệt giữa Giám đốc và Chủ tịch HĐQT tùy thuộc vào một số yếu tố sau:

         Độ trưởng thành của HĐQT doanh nghiệp: các doanh nghiệp khi mới chuyển đổi sang cổ phần háo (đặc biệt là các công ty gia đình/tư nhân), công tác vận hành HĐQT nhìn chung còn khá mới mẻ, do đó việc tách biệt Giám đốc và Chủ tịch HĐQT có đủ sẵn sàng trong bối cảnh chuyển đổi của tổ chức?

          Tính sẵn có của nguồn nhân lực cấp cao: thị trường nhân lực cao cấp của Việt Nam thiếu thốn trầm trọng. nhiều chủ doanh nghiệp mặc dù muốn lui về thực hiên vai trò của Chủ tịch HĐQT nhưng không tìm được Giám đốc thay thế. Một số doanh nghiệp may mắn hơn các doanh nghiệp khác trong việc tìm kiếm Giám đốc có thể thực hiện việc tách biệt vai trò dễ dàng hơn.

        Tính chuyên nghiệp và nhận thức của chủ doanh nghiệp: Một số chủ doanh nghiệp/ hoặc Giám đốc đôi khi chưa nhận thức rõ được sự tách giữa vai trò và quyền lực khi chuyển đổi Giám đốc sang Chủ tịch HĐQT, hoặc khi kiêm nhiệm hai vị trí. Một số Giám đốc khác thì nhận thức tốt và có thể chuyển đổi chính mình. Đây cũng là một yếu tố quan trọng đến quyết định tách biệt hay kiêm nhiệm.

        Quy mô công ty: doanh nghiệp có quy mô nhỏ hơn nhìn chung số lượng thành viên của HĐQT ít, việc tách biệt có thể kém hiệu quả hơn: thành phần cổ đông là ai? Đại chúng hay cổ đông chiến lược? cá nhân hay tổ chức… sự mong đợi và tin tưởng của cổ đông đối với ban điều hành hay cá nhân Giám đốc?

        Trên đây chỉ là một số yếu tố doanh nghiệp Việt Nam có thể cần xem xét trước khi quyết định chon mô hình tách biệt hay kiêm nhiệm giữa Giám đốc và Chủ tịch HĐQT, việc lựa chọn chính xác mô hình nào phải tùy thuộc vào những nghiên cứu về hiện trạng và bối cảnh cụ thể của từng doanh nghiệp.

GHI CHÚ THỰC TIỄN

         Những vụ tiêu cực liên quan đến việc khởi tố vụ án hình sự và khám xét khẩn cấp đối với công ty Cổ phần Hữu Nghị hầu hết đều bắt nguồn từ một cá nhân – Bà Mai Thị Khánh, nguyên Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc công ty.

        Thực hiện chính sách cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, từ tháng 5-1999, Khách sạn Hữu Nghị thuộc Công ty du lịch Hà Nội đã chuyển đổi thành Công ty Cổ phần Hữu Nghị ( từ đây gọi tắt là Công ty). Tại Đại hội cổ đông lần đầu tiên, bà Mai Thị Khánh được bầu giữ chức Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc. Sau khi cổ phần hóa, vốn điều lệ của công ty là 3,3 tỷ đồng (lấy số tròn). Tất cả các cán bộ, công nhân viên của công ty đều được xét duyệt mua toàn bộ số cổ phần và trở thành cổ đông sáng lập. Nhưng ngay sau đó, tình trạng chuyển nhượng cổ phần đã xảy ra. Chỉ trong 2 năm 1999 – 2000 đã có 47 trường hợp chuyển nhượng với số cổ phần trị giá gần 1,5 tỷ đồng. Trong đó, phần chuyển nhượng cho các các nhân bên ngoài không phải là thành viên công ty chiếm phần lớn (gần 1,3 tỷ đồng) và do 11 người nắm giữ.

        Bà Khánh thừa nhận chính bà đã trực tiếp giới thiệu người ở ngoài công ty vào mua lại cổ phần và trong khi cổ phần hóa doanh nghiệp thì bà có đưa tiền cho một số người để mua cổ phần. Bà Khánh còn thừa nhận rằng, chính bà đã làm một mẫu hợp đồng chuyển nhượng để ai có nhu cầu thì đến làm thủ tục và bà thay mặt HĐQT để xác nhận việc mua bán đó. Bà Khánh cho rằng những việc làm trên là hợp pháp nhưng ngược lại, 39 cổ đông trong công ty lại cho rằng đó là vi phạm pháp luật.

        Nội bộ công ty bắt đầu có dấu hiệu bất ổn và mâu thuẫn thực sự bùng phát khi vào đầu tháng 7-2000, bà Khánh đã rời bỏ trụ sở, không điều hành công việc trong công ty. Cũng từ đó, Khách sạn Hữu Nghị, một cơ ngơi đáng giá nghìn vàng nằm ở giữa trung tâm Hà Nội buộc phải đóng cừa, ngừng kinh doanh. Bảy tháng sau, công ty đã hai lần phải tiến hành đại hội cổ đông – một lần vào tháng 10-2000 do một nhóm cổ đông triệu tập nhưng đều không thành. Ngay sau đó, 39 cổ đông đã kiện bà Mai Thị Khánh ra Tòa án Nhân dân Thành phố Hà Nội. Theo các bản án sơ thẩm và phúc thẩm, cả bà Khánh lẫn 39 cổ đông đều… thua. Có nghĩa là Tòa tuyên toàn bộ 47 hợp đồng chuyển nhượng chưa được coi là hợp pháp và hủy bỏ các quyết định của đại hội cổ đông tháng 2-2001 và Công ty Cổ phần Hữu Nghị phải có trách nhiệm triệu tập Đại hội cổ đông theo đúng quy định của pháp luật.

        Cũng trong thời gian này, một vụ việc nghiêm trọng đã bị Cơ quan Công an phát hiện: bà Khánh đã ký hợp đồng cho Chan Yiu Bosco (quốc tịch Anh) thuê 5 phòng ngủ tại Khách sạn Hữu Nghị số 23 Quán Thánh. Bà Khánh còn cho vị khách người Anh này sử dụng buồng kho trên sân thượng và Bosco đã thông qua bà Khánh ký hợp đồng lắp đặt 24 máy điện thoại cố định. Từ đây, Bosco đã lắp đặt thiết bị viễn thông, đầu nối trạm VSAT do Bosco tự thiết lập với mạng cố định ở Việt Nam, biến cuộc gọi từ nước ngoài về Việt Nam thành các cuộc gọi nội hạt để hưởng chênh lệch giá. Vì thế mà Việt Nam đã bị thất thoát số tiền cước điện thoại lên tới 15 tỷ đồng. Bà Khánh đã bị Cơ quan điều tra khởi tố và bị Viện kiểm sát truy tố về tội trộm cắp.

Theo “CEO và Hội đồng quản trị”

Biên tập Luật sư Tống Văn Thủy


Tin mới hơn:
Tin cũ hơn:

 

HỔ TRỢ TRỰC TUYẾN

TIÊU ĐIỂM

HÌNH ẢNH CÔNG TY LUẬT HOÀNG MINH

LUẬT HOÀNG MINH

BÀI VIẾT


TRỤ SỞ CÔNG TY

Địa chỉ       : Tầng 5, số 71 Mai Hắc Đế, P. Bùi Thị Xuân, Q. Hai Bà Trưng, Hà Nội
Điện thoại : 04.3974 3442 - 04.39743449 - 04.22019779  -  Fax : 04.3974 3449
Hotline      : Ls. Tống Thủy - 098 3399 304 / Ls. Kim Dung - 090 616 3368 (24/24)

Emai          : info@luathoangminh.com  luathoangminh@gmail.com
Website    : http://www.luathoangminh.com  http://www.hoangminhlaw.com

VĂN PHÒNG GIAO DỊCH

Địa chỉ: P708 D1-CT2 Khu đô thị Tây Nam Linh Đàm, P. Hoàng Liệt, Q. Hoàng Mai, Hà Nội
Hotline: Ls. Tống Văn Thủy – 0983399304. Ls.  Hoàng Kim Dung 0906163368
Emai : info@luathoangminh.com - luathoangminh@gmail.com
Websitehttp://www.luathoangminh.com -  http://www.hoangminhlaw.com

Công ty người mẫu