Home TIN TỨC - SỰ KIỆN Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Email In PDF.

       Như vậy CEO được thuê rõ ràng không “to” rồi, Chủ tịch HĐQT cũng chưa “to” nhất trong công ty? HĐQT có thẩm quyền gì? Theo Điều 108 LDN, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

-          Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.

-          Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

-          Quyết định chào bán số cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

-          Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

-          Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;

-          Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và trong giới hạn theo quy định của LDN hoặc Điều lệ doanh nghiệp;

-          Quy định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ doanh nghiệp (trừ hợp đồng và giao dịch được quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 12 của LDN);

-          Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với CEO và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ doanh nghiệp quy định; quyết định, mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở doanh nghiệp khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

-          Giám sát, chỉ đạo CEO và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp;

-          Quyết định cơ cấu, tổ chức, quy chế quản lý nội bộ doanh nghiệp, quyết định thành lập doanh nghiệp con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

-          Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ, họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

-          Trình báo cáo quyết toán hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông; kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

-          Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

-          Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của LDN và Điều lệ doanh nghiệp.

       Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT không tuân thủ đúng quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định được đưa ra và phải đền bù thiệt hại cho doanh nghiệp; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này cổ đông sở hữu cổ phần của doanh nghiệp liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

        Trách nhiệm quan trọng nhất của HĐQT là giúp công ty thành công và đặc biệt là thỏa mãn yêu cầu của các cổ đông. Các thành viên HĐQT có trách nhiệm cùng nhau định hướng chiếm lược và giám sát các hoạt động của công ty nhằm đạt được các mục tiêu vạch ra. HĐQT đóng vai trò lãnh đạo và dẫn dắt công ty trong khuôn khổ của những quy định kiểm soát một cách hiệu quả. HĐQT giữ vai trò quyết định trong việc xác định các mục tiêu chiến lược, đồng thời đảm bảo các nguồn lực tài chính và nhân sự cần thiết đủ để thực hiện các mục tiêu chiến lược này. Một vai trò quan trọng khác nữa mà chỉ HĐQT mới có thẩm quyền thực hiện là việc bổ nhiệm, đánh giá kết quả hoạt động của CEO và Ban điều hành, trên cơ sở đó ra quyết định khen thưởng nếu kết quả tốt hoặc thay thế CEO nếu thất bại. Công ty trong quá trình hoạt động thường tập trung vào việc đáp ứng những mục tiêu tài chính nhằm thỏa mãn cổ đông, HĐQT vì vậy phải thực hiện vai trò giám sát nhằm đảm bảo công ty hoặt động trong khuôn khổ các tiêu chuẩn đạo đức/ tiêu chuẩn và các giá trị công ty theo đuổi.

        Thành phần của HĐQT thường bao gồm các thành viên điều hành & thành viên độc lập (non – executive directors), được chủ trì bởi Chủ tịch HĐQT. Một tổ hợp các thành viên lý tưởng sẽ giúp cho HĐQT vừa có đủ thông tin/ kiến thức về công ty của các thành viên HĐQT điều hành và kinh nghiệm/chuyên môn của các thành viên HĐQT độc lập. Các nghiên cứu cho thấy thành phần và quy mô HĐQT thường phụ thuộc vào bối cảnh chung của quốc gia mà doanh nghiệp đó hoạt động. Ví dụ như ở Anh, quy mô HĐQT thường dao động trong khoảng 6-12 người và khoảng một nửa trong số đó là thành viên HĐQT độc lập, còn ở Mỹ thì hầu hết các thành viên trong HĐQT là thành viên độc lập. Các công ty Châu Á, đặc biệt là Hàn Quốc và Nhật, thường có số lượng thành viên HĐQT khá nhiều, thường trên 20. Vai trò và trách nhiệm pháp lý của thành viên độc lập cũng khác nhau ở mỗi nước, có thể cùng chịu trách nhiệm với các thành viên bên trong ban điều hành (ví dụ ở Anh) hoặc tách biệt với hoạt động điều hành (ví dụ ở Mỹ).

        Theo các chuyên gia của Ngân hàng Thế giới (WB), vấn đề tồn tại phổ biến trong quản trị công ty ở doanh nghiệp Việt Nam chính là việc HĐQT chưa thực hiện tốt vai trò và chức năng của mình; không minh bạch thông tin; giao dịch với các bên liên quan và xung đột về lợi ích tiềm ẩn.

        Các thông lệ quản trị công ty tốt cho thấy HĐQT của công ty nên đảm nhận một cách công khai và rõ ràng sáu trách nhiệm chủ yếu sau đây:

-          Xem xét và thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh;

-          Giám sát tình hình kinh doanh của công ty;

-          Nhận diện các rủi ro chủ yếu;

-          Lập kế hoạch kế tục và thay thế cán bộ quản lý cấp cao;

-          Thực hiện chương trình quan hệ với nhà đầu tư và chính sách thông tin liên lạc phù hợp với các cổ đông;

-          Đảm bảo thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm hệ thống thông tin quản lý và đảm bảo đạt được các quy định về tuân thủ.

        HĐQT của phần lớn các công ty chắc sẽ gánh vác những trách nhiệm này ở những mức độ khác nhau khi áp dụng Quy chế quản trị công ty. Việc xác định một cách rõ ràng các nhiệm vụ chủ yếu này tốt hơn nữa là đưa các nhiệm vụ này vào Điều lệ công ty hay Cẩm nang hoạt động của HĐQT sẽ giúp thiết lập trách nhiệm của HĐQT một cách rõ ràng và loại bỏ được các câu hỏi không cần thiết.

        Trách nhiệm quan trọng của HĐQT là quyết định thông qua chiến lược, kế hoạch phát triển của công ty. Việc lập chiến lược, kế hoạch kinh doanh vẫn sẽ thuộc trách nhiệm của CEO và bộ máy điều hành (nghĩa là thuộc về cơ quan nắm vững công việc kinh doanh nhất). CEO sẽ chịu trách nhiệm đưa kế hoạch, chiến lược vào thực tế. HĐQT sẽ chịu trách nhiệm về những việc sau:

-          Rà soát chiến lược, kế hoạch phát triển;

-          Thảo luận chiến lược, kế hoạch phát triển với CEO và Ban giám đốc;

-          Yêu cầu chỉnh sửa chiến lược, kế hoạch phát triển;

-          Thậm chí phản đối một phần chiến lược, kế hoạch phát triển trước khi được chính thức thông qua;

Ngoài ra, HĐQT sẽ chịu trách nhiệm về những việc sau:

-          Đảm bảo chiến lược, kế hoạch phát triển có thể hướng dẫn hoạt động của CEO và Ban giám đốc;

-          Đảm bảo chiến lược, kế hoạch phát triển được rà soát và theo dõi một cách có hiệu quả;

-          Đảm bảo chiến lược, kế hoạch phát triển được chỉnh sửa khi có yêu cầu và khi thích hợp.

         HĐQT có nhiệm vụ xác định tầm nhìn chiến lược cho công ty cũng như định hướng cho sự phát triển của công ty. Nếu công ty gặp khó khăn trong việc tìm kiếm các cơ hội kinh doanh mới thì HĐQT sẽ là nơi truyền cảm hứng cho việc duy trì các mục tiêu đã đăth ra. HĐQT còn có trách nhiệm chỉ ra các cách thức để đạt các mục tiêu của công ty và chỉ ra viễn cảnh tương lai/ các loại hình doanh nghiệp trong tương lai của công ty.

        HĐQT chỉ có trách nhiệm giám sát tình hình kinh doanh của công ty bao gồm thực hiện các quy trình rà soát các kế hoạch hành động cụ thể của Ban giám đốc để thực hiện chiến lược, kế hoạch phát triển; kế hoạch triển khai công việc kinh doanh thực tế của công ty theo các mục tiêu trong chiến lược, kế hoạch phát triển. Song song với trách nhiệm giám sát, chỉ đạo CEO trong điều hành công việc kinh doanh, HĐQT còn chịu trách nhiệm cuối cùng về hệ thống thông tin quản lý và công tác quản trị rủi ro. Trách nhiệm của HĐQT về quản trị rủi ro bao gồm:

-          Nhận diện và đánh giá các loại rủi ro;

-          Hoạch định chính sách quản trị rủi ro;

-          Thiết lập các thủ tục theo dõi và báo cáo định kỳ về các quy trình quản trị rủi ro này.

        Các rủi ro được nói đến trong bối cảnh ở đây không chỉ liên quan đến những rủi ro tài chính, mà còn là bất cứ loại rủi ro nào mà công ty có thể phải hứng chịu – rủi ro hoạt động, rủi ro tín dụng, rủi ro môi trường,…

       Trong thực tế mô hình quản lý ở các công ty mắc phải khuyết điểm chỉ là khoanh vùng quản lý rủi ro ở lĩnh vực vận hành và chỉ thực hành ở cấp CEO và Ban giám đốc; ngay cả ở cấp này việc quản lý rủi ro cũng thường rất phân tán, và không tương thích với các hoạt động quản lý rủi ro ở các bộ phận chức năng khác (ngân quỹ, bảo hiểm, IT, pháp chế, kiểm toán nội bộ).

        Trong quan niệm của nhiều cán bộ quản lý , mỗi rủi ro là độc lập, mỗi trường rủi ro sẽ được xử lý riêng biệt. Ngoài việc phân tán các chức năng quản lý rủi ro, người ta còn tách riêng quy trình quản lý rủi ro với kết quả chung và các quy trình quản trị khác của doanh nghiệp. Hệ thống quản lý rủi ro còn bị hiểu lầm như là một công cụ quản lý phòng ngừa. Không nên coi  trọng điểm của quản lý rủi ro là hạn chế thua lỗ vì đôi khi quá chú tâm vào việc đó sẽ làm mất đi các cơ hội kinh doanh. Nên nhớ rằng quản lý rủi ro là một công cụ để tạo ra giá trị gia tăng cho doanh nghiệp. Vận dụng quản lý rủi ro theo kiểu “mệnh lệnh và kiểm tra”, nhiều công ty đã không đạt được thế quân bình giữa kiểm tra toàn diện và mạo hiểm cần thiết nhằm tối ưu hóa các chi phí rủi ro. Chính vì vậy nhiệm vụ của HĐQT là phải kết hợp với CEO xác định một mô hình với các quy trình lập kế hoạch và lãnh đạo hiện có nhằm giúp cho công ty hướng tới những cơ hội kinh doanh chứ không cản trở các giá trị tự do nghiệp chủ. Một mô hình quản lý rủi ro phải đảm bảo cho CEO cọ xát được với các rủi ro thường ngày và giúp cho HĐQT hoàn thành trách nhiệm định hướng và kiểm soát doanh nghiệp.

       Đối với chiến lược công ty, HĐQT có trách nhiệm xác định các mục tiêu rủi ro chiến lược và đảm bảo việc vận hành quản trị rủi ro có trọng tâm ở các cấp điều hành. Báo cáo Turnbull năm 2000 ở Anh gợi ý rằng HĐQT phải báo cáo đại hội cổ đông thường niên việc thực hiện các quy trình (không cần nội dung) đánh giá cac rủi ro và ra quyết định của mình. Quản lý rủi ro ở cấp HĐQT là phải giải quyết những vấn đề liên quan đến quy trình phát hiện, ngăn ngừa và quản lý các nguy cơ cũng như nhận ra và nắm bắt các cơ hội kinh doanh một cách hiệu quả (điều này có nghĩa là bắt tay với hiểm nguy để tìm ra cơ hội nhằm ngăn ngừa và giảm thiểu rủi ro trong tình huống nguy cơ có thể vượt ra ngoài dự đoán). Nhiệm vụ trước tiên của quản lý rủi ro là đảm bảo xác suất cao trong việc đạt được các mục tiêu kế hoạch của doanh nghiệp, và qua đó doanh nghiệp tạo dựng được những giá trị gia tăng.

        Trách nhiệm của HĐQT về quy hoạch cán bộ thể hiện trong việc quy hoạch các cán bộ quản lý cấp cao và đặc biệt là quy hoạch CEO. HĐQT là cơ quan phù hợp gánh trách nhiệm này. Không nên giao nhiệm vụ này cho CEO là đối tượng của chính quá trình quy hoạch kế tục.

        Trách nhiệm của HĐQT về việc xây dựng và thông qua chương trình quan hệ với nhà đầu từ và xây dựng chính sách liên lạc phù hợp với các cổ đông. HĐQT cần đưa ra biện pháp để đáp ứng các kỳ vọng, quyền lợi của các cổ đôngg và rộng hơn là của công chúng đầu tư; đảm bảo để họ nhận được các thông tin mà họ phải được cung cấp; đảm bảo nhận được thông tin phản hồi về chính sách đã công bố. Việc thực hiện chương trình, chính sách quan hệ nhà đầu tư được giao cho CEO và bộ máy điều hành nhưng HĐQT phải tập trung theo dõi việc thực hiện chương trình và chính sách này.

        Trách nhiệm của HĐQT về đảm bảo có các hệ thống kiểm soát nội bộ và thông tin quản lý tương xứng là trách nhiệm hỗ trợ các hoạt động của công ty, đảm bảo độ tin cậy trong các quy trình và đảm bảo để CEO thực hiện đúng trách nhiệm cung cấp thông tin kịp thời  cho các mục đích hoạt động, theo dõi, kiểm soát và báo cáo, HĐQT có trách nhiệm trình báo lên ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần.

Theo “CEO và Hội đồng quản trị”

Biên tập Luật sư Tống Văn Thủy


Tin mới hơn:
Tin cũ hơn:

 

HỔ TRỢ TRỰC TUYẾN

TIÊU ĐIỂM

HÌNH ẢNH CÔNG TY LUẬT HOÀNG MINH

LUẬT HOÀNG MINH

BÀI VIẾT


TRỤ SỞ CÔNG TY

Địa chỉ       : Tầng 5, số 71 Mai Hắc Đế, P. Bùi Thị Xuân, Q. Hai Bà Trưng, Hà Nội
Điện thoại : 04.3974 3442 - 04.39743449 - 04.22019779  -  Fax : 04.3974 3449
Hotline      : Ls. Tống Thủy - 098 3399 304 / Ls. Kim Dung - 090 616 3368 (24/24)

Emai          : info@luathoangminh.com  luathoangminh@gmail.com
Website    : http://www.luathoangminh.com  http://www.hoangminhlaw.com

VĂN PHÒNG GIAO DỊCH

Địa chỉ: P708 D1-CT2 Khu đô thị Tây Nam Linh Đàm, P. Hoàng Liệt, Q. Hoàng Mai, Hà Nội
Hotline: Ls. Tống Văn Thủy – 0983399304. Ls.  Hoàng Kim Dung 0906163368
Emai : info@luathoangminh.com - luathoangminh@gmail.com
Websitehttp://www.luathoangminh.com -  http://www.hoangminhlaw.com

Công ty người mẫu