Home TIN TỨC - SỰ KIỆN Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Email In PDF.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Điều 112 Luật Doanh nghiệp quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị như sau:

  1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
  2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.
  3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
  4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau:
    1. Có đề nghị của Ban kiểm soát;
    2. Có đề nghị của CEO hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
    3. Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
    4. Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định;

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

  1. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax,thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và CEO như đối với thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát, CEO không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
  4. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định dự cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
  5. Thành viên phải tham gia đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

        Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ doanh nghiệp quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

        Vai trò của Hội đồng quản trị là vai trò tập thể (có nghĩa là cá nhân các thành viên Hội đồng quản trị không có quyền tác động vào quản lý với tư cách là cá nhân), do đó, các cuộc họp của Hội đồng quản trị là hết sức quan trọng. Nếu Hội đồng quản trị họp 4 lần trong một năm (số lần họp tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp) với tổng số thời gian dự kiến là 4 giờ cho mỗi cuộc họp thì có nghĩa là Hội đồng quản trị chỉ dành ra tất cả là 16 giờ/năm để bàn và quyết định về việc điều hành và giám sát doanh nghiệp. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể sử dụng nhiều hơn số thời gian đó cho công việc của Hội đồng quản trị nhưng thời gian chính thức để làm việc của Hội đồng quản trị có giới hạn. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải đưa ra được chương trình, mục tiêu cuộc họp, điều hành cuộc họp để đạt được mục tiêu.

Để các cuộc họp Hội đồng quản trị đạt hiệu quả, cần thiết phải:

­     Biết cách sắp xếp chương trình cuộc họp và quản lý chương trình đó;

­     Bảm đảm là các thành viên Hội đồng quản trị hiểu về mục đích của cuộc họp;

­     Chuẩn bị kỹ các tài liệu của cuộc họp đó;

­     Các ý tưởng cần được chuẩn bị trước.

Chương trình cuộc họp của Hội đồng quản trị phải tuân thủ các yêu cầu sau:

­     Thông tin về cuộc họp phải được thông báo cho tất cả những người có liên quan và các thành phần tham gia cuộc họp;

­     Cuộc họp phải ghi lại rõ ràng thời gian mở đầu và kết thúc;

­     Các chi tiết bắt buộc phải thông báo và ghi lại theo yêu cầu của pháp luật là: địa điểm, thời gian, biên bản và nghị quyết (các kết luận) của cuộc họp.

      Một điều hết sức quan trọng và cần thiết là phải biết được thành viên nào vắng mặt trong cuộc họp và lý do vắng mặt phải được ghi lại trong biên bản cuộc họp (kể cả những người vắng mặt đã hoặc chưa xin phép và trình bày lý do vắng mặt trước).

Cấu trúc của chương trình một cuộc họp Hội đồng quản trị truyền thống được mô phỏng như sau:

­     Khai mạc/tuyên bố lý do và giới thiệu các thành viên tham dự;

­     Thông qua Biên bản của cuộc họp lần trước;

­     Vấn đề cần bàn trong cuộc họp (có thể không nói đến các báo cáo hoặc các mục của chương trình);

­     Các báo cáo cần thông qua: Báo cáo tài chính, Báo cáo về nhân sự …

­     Các công việc khác;

­     Thông báo về cuộc họp lần sau, tuyên bố kết thúc cuộc họp.

Ưu điểm của chương trình họp truyền thống là:

­     Mọi người quen với cấu trúc cuộc họp;

­     Có thể giúp mọi người tập trung nắm được toàn bộ các phần trong cuộc họp;

­     Tạo ra sự nhất quán trong tổ chức và điều hành cuộc họp.

Các nhược điểm có thể có:

­     Chương trình cuộc họp sẽ bị kéo dài nếu như tất cả các báo cáo đều phải được trình bày;

­     Những nội dung quan trọng cần thảo luận trong cuộc họp có thể bị để xuống cuối cùng và mọi người không dành đủ thời gian và quan tâm cần thiết cho nó do sức ép của thời gian.

Các cách để có một chương trình họp hiệu quả hơn bao gồm:

­     Các báo cáo có thể để các thành viên tự đọc (trừ khi Hội đồng quản trị có quy định không một ai được đọc trước các báo cáo đã viết)

­     Chủ tọa có thể hỏi: “Hôm nay chúng ta cần ra quyết định quản lý nào?” và điều khiến cuộc họp tập trung ưu tiên giải quyết vấn đề đó.

­     Chương trình cuộc họp được chuẩn bị một cách linh hoạt.

        Ví dụ: trong cuộc họp Chủ tọa nói: “Hôm nay Hội đồng quản trị chúng ta phải thông qua sẽ là những mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp được đưa ra trong bản kế hoạch này”. Điều này giúp cho các thành viên Hội đồng quản trị tập trung vào các quyết định mà họ phải thông qua trong cuộc họp.

         Khi nhận ra rằng các chương trình cuộc họp của Hội đồng quản trị theo cách truyền thống là quá rườm rà và không hiệu quả, các tổ chức phi lợi nhuận lớn nhất của Mỹ đã đưa ra Chương trình nghị sự ngắn gọn với việc chuẩn bị các chương trình cuộc họp trên 2 trang giấy với hai màu khác nhau- một màu ghi rõ các quyết định cần đưa ra trong cuộc họp; màu kia chỉ ghi các thông tin cần có, bao gồm các báo cáo mà Hội đồng quản trị cần biết và không dành thời gian để nói và bàn về các báo cáo hoặc thông tin đó. Nếu một thành viên Hội đồng quản trị muốn làm rõ một vấn đề nào đó được ghi trong tờ chương trình ghi các thông tin cần có thì có thể rung chuông để hỏi chủ tọa về vấn đề đó. Chủ tọa sẽ giải thích và đưa ra các quyết định cuối cùng. Đây là một cách rất hiệu quả để dành thời gian cho các quyết định chiến lược trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

          Hội đồng quản trị sẽ sử dụng các cách thiết kế chương trình họp khác nhau phù hợp với mục tiêu cuộc họp cũng như kinh nghiệm của các thành viên tham dự cuộc họp. Chương trình họp để thông qua các quyết định chiến lược của Hội đồng quản trị chỉ dành cho các thành viên có nhiều kinh nghiệm và họ hiểu rõ môi trường kinh doanh cũng như các báo cáo kinh doanh của doanh nghiệp.

Cuộc họp Hội đồng quản trị nên được sắp xếp theo ba chủ đề sau:

­     Thông tin về hoạt động của công ty (theo báo cáo của Ban giám đốc về doanh số, lợi nhuận, thị phần và luân chuyển tiền mặt, cũng như theo các kết quả thăm dò ý kiến nhân viên hoặc các nhóm hữu quan khác).

­     Các vấn đề cần có sự quyết định của Hội đồng quản trị.

­     Những thảo luận quan trọng khác về những vấn đề cần có giải pháp, hoặc những vấn đề mà CEO chờ sự hướng dẫn của Hội đồng quản trị.

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp, các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

  1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh.
  2. Mục đích, chương trình và nội dung họp.
  3. Thời gian, địa điểm họp;
  4. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
  5. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
  6. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp.
  7. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
  8. Các quyết định đã được thông qua;
  9. Họ, tên, chữ ký của tất cả các thành viên hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp.

Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

         Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.

          Biên bản cuộc họp được xem như một bản thảo về các quyết định của tất cả những thành phần tham gia họp cho đến khi nó được thông qua trong cuộc họp tiếp theo hoặc thông qua ngay trong cuộc họp đó. Chủ tọa cuộc họp sẽ đọc lại biên bản và hỏi các thành viên “Tất cả chúng ta có đồng ý rằng các điểm ghi trong biên bản này là hoàn toàn chính xác phản ánh trung thực cuộc họp ngày… không?” và xin biểu quyết. Nếu có điểm gì chưa chính xác, chủ tọa sẽ sửa lại và có những thay đổi phù hợp. Nếu các thành viên Hội đồng quản trị không đồng ý với một hoặc một số điểm ghi trong biên bản thì họ có quyền trình bày quan điểm bằng văn bản yêu cầu Hội đồng quản trị xem xét lại và quyết định. Các ý kiến bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị sẽ được đính kèm với Biên bản (dưới dạng các tài liệu in trên giấy hoặc các file trong máy tính).

          Trong trường hợp thay đổi các quyết định ban đầu theo những ý kiến đóng góp của các thành viên Hội đồng quản trị thì cần đưa ra thảo luận và biểu quyết (khi có liên quan đến các vấn đề quan trọng, đặc biệt ảnh hưởng đến hoạt động của công ty)

         Việc thông qua biên bản cuộc họp là nhiệm vụ cần thiết của các thành viên tham gia cuộc họp vì nó sẽ được đưa ra để xem xét khi có vấn đề nảy sinh. Người nào sửa lại Biên bản cuộc họp sau khi Hội đồng quản trị đã thông qua là vi phạm pháp luật và có thể bị truy tố trước pháp luật.

          Trách nhiệm của Hội đồng quản trị là làm việc vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp và các cổ đông/thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và đại diện cho các cổ đông/thành viên góp vốn đó. Luật pháp cho phép Hội đồng quản trị có thể quyết định cách mà họ làm việc. Điều này yêu cầu các cuộc họp và công việc của Hội đồng quản trị cần được ghi lại trong các biên bản họp của Hội đồng quản trị và các tài liệu có liên quan.

         Hội đồng quản trị cần phải coi các biên bản họp của mình như một bức thư dành cho bất kỳ vị thẩm phán nào vì nếu có việc gì đó xảy ra thi các thẩm phán đều phải đọc và nghiên cứu lại các biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị để xác định trách nhiệm từng cá nhân.

Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị nên:

­     Ghi lại các thông tin quan trọng (như đã nêu ở trên);

­     Ghi lại các quyết định quan trọng và các lý do đưa ra quyết định đó. (một người nào đó đọc biên bản tương lai có thể hoàn toàn tin tưởng rằng Hội đồng quản trị đã xem xét đến các lựa chọn khác nhau và hoạt động theo cách phù hợp với những quy định và chuẩn mực trong các nguyên tắc kinh doanh làm việc vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp);

­     Cô đọng và súc tích;

­     Thể hiện tính vô tư trung thực, không thiên vị;

­     Có thể trình bày một cách sáng tạo (Biên bản ghi lại các danh mục những việc cần phải làm hay những điều phải thực hiện);

­     Ghi rõ việc phân quyền đối với các ban trong Hội đồng quản trị (ví dụ ban thanh tra) hoặc phân quyền cho CEO.

­     Ghi lại các ý kiến đóng góp của các ban trong Hội đồng quản trị nhưng không cần quá chi tiết (vì biên bản họp của các ban trong Hội đồng quản trị có thể được đính kèm như những thông tin bổ sung cho các tài liệu chứng minh về hoạt động của Hội đồng quản trị).

Các biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị có thể:

­     Ghi lại những người rời khỏi cuộc họp hoặc những người ra khỏi cuộc họp trong thời gian dài rồi quay lại (mặc dù điều này pháp luật không yêu cầu).

­     Ghi lại các quan điểm bất đồng (trong cuộc họp dù một thành viên nào đó của Hội đồng quản trị có thể nói là không đồng tình với quyết định đưa ra. Điều này cũng không loại bỏ được trách nhiệm của thành viên đó với các quyết định sai trái đưa ra trong cuộc họp vì quyết định của Hội đồng quản trị là quyết định tập thể).

Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị không nên:

­     Ghi chi tiết quá các ý kiến thảo luận;

­     Ghi lại từng từ được phát biểu trong thảo luận;

­     Viết với giọng văn buộc tội.

Luật sư Tống Văn Thủy - “Trích CEO & Hội đồng quản trị”


Tin mới hơn:
Tin cũ hơn:

 

HỔ TRỢ TRỰC TUYẾN

TIÊU ĐIỂM

HÌNH ẢNH CÔNG TY LUẬT HOÀNG MINH

LUẬT HOÀNG MINH

BÀI VIẾT


TRỤ SỞ CÔNG TY

Địa chỉ       : Tầng 5, số 71 Mai Hắc Đế, P. Bùi Thị Xuân, Q. Hai Bà Trưng, Hà Nội
Điện thoại : 04.3974 3442 - 04.39743449 - 04.22019779  -  Fax : 04.3974 3449
Hotline      : Ls. Tống Thủy - 098 3399 304 / Ls. Kim Dung - 090 616 3368 (24/24)

Emai          : info@luathoangminh.com  luathoangminh@gmail.com
Website    : http://www.luathoangminh.com  http://www.hoangminhlaw.com

VĂN PHÒNG GIAO DỊCH

Địa chỉ: P708 D1-CT2 Khu đô thị Tây Nam Linh Đàm, P. Hoàng Liệt, Q. Hoàng Mai, Hà Nội
Hotline: Ls. Tống Văn Thủy – 0983399304. Ls.  Hoàng Kim Dung 0906163368
Emai : info@luathoangminh.com - luathoangminh@gmail.com
Websitehttp://www.luathoangminh.com -  http://www.hoangminhlaw.com

Công ty người mẫu